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Le 4 juin 2025 – Vancouver, Canada – Defiance Silver Corp. (TSX-V: DEF) (US OTCQX: DNCVF) (FSE: D4E) (la « Société », ou « Defiance »), a conclu une entente avec Red Cloud Securities inc. (« Red Cloud » ou l’« Agent »), pour agir en tant que seul agent et teneur de livre dans le cadre d’un placement privé sur une base de « meilleur effort » (le « Placement commercialisé »), visant la vente de jusqu’à 32 000 000 unités de la Société (chacune, une « Unité ») au prix de 0.25 $CA par Unité (le « Prix d’offre »), pour un produit brut total pouvant atteindre 8 000 000 $CA.
Chaque Unité consistera d’une (1) action ordinaire de la Société (chacune, une « Action ordinaire ») et d’un demi (1/2) bon de souscription d’action ordinaire (chaque bon de souscription entier, un « Bon de souscription »). Chaque Bon de souscription permettra à son porteur d’acquérir une Action ordinaire (chacune, une « Action de bon de souscription ») au prix de 0,35 $CA, à tout moment jusqu’à la date tombant 24 mois après la Date de clôture (telle que définie aux présentes).
La Société accorde également à l’Agent une option de surallocation, exerçable en tout ou en partie jusqu’à 48 heures avant la clôture du Placement commercialisé, lui permettant de vendre jusqu’à 8 000 000 Unités supplémentaires au Prix d’offre, pour un produit brut additionnel pouvant atteindre 2 000 000 $CA (l’« Option de l’Agent »). Le Placement commercialisé et les titres pouvant être émis lors de l’exercice de l’Option du Agent sont collectivement désignés comme le « Placement ».
La Société a l’intention d’utiliser le produit net du Placement pour poursuivre les travaux d’exploration sur ses projets, compléter une estimation des ressources minérales pour son projet San Acacio, effectuer les paiements d’option périodiques sur son projet Tepal, et pour son fonds de roulement général afin de soutenir ses opérations, tel que décrit plus en détail dans le Document d’offre (tel que défini aux présentes).
Sous réserve du respect des exigences réglementaires applicables et conformément au Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus (le « Règlement 45-106 ») les Unités seront offertes à des acheteurs résidant dans les provinces de l’Alberta, de la Colombie-Britannique, du Manitoba, de l’Ontario, du Québec et de la Saskatchewan, conformément à la dispense de financement des émetteurs cotés en vertu de la partie 5A du Règlement 45-106 (la « Dispense pour financement de l’émetteur coté »). Les Actions ordinaires et les Actions de bon de souscription sous-jacentes aux Unités devraient être immédiatement librement négociables conformément aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables si elles sont vendues à des acheteurs résidant au Canada. Les Unités peuvent également être vendues dans des territoires étrangers et aux États-Unis dans le cadre d’un placement privé, conformément à une ou plusieurs dispenses des exigences d’enregistrement prévues par le Securities Act of 1933 des États-Unis, tel que modifié (la « Loi de 1933 »).
Un document relatif au Placement (le « Document d’offre ») peut être consulté sous le profil de la Société à l’adresse www.sedarplus.ca ainsi que sur le site Web de la Société à l’adresse suivante : www.defiancesilver.com. Les investisseurs potentiels devraient lire ce Document d’offre avant de prendre une décision d’investissement.
L’Agent aura également le droit d’offrir les Unités en vente aux États-Unis conformément aux dispenses des exigences d’enregistrement de la Loi de 1933, ainsi que dans d’autres juridictions à l’extérieur du Canada et des États-Unis, à condition qu’aucun dépôt de prospectus ou obligation comparable ne soit requis par ces autres juridictions. Tous les titres n’étant pas émis en vertu de la Dispense pour financement de l’émetteur coté seront assujettis à une période de restriction conformément aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables, expirant quatre mois et un jour après la Date de clôture (telle que définie aux présentes).
La clôture du Placement est prévue pour le 17 juin 2025 ou à toute autre date convenue entre la Société et l’Agent (la « Date de clôture »). La réalisation du Placement est assujettie à certaines conditions, incluant notamment l’obtention de toutes les approbations réglementaires nécessaires, y compris l’approbation de la Bourse de croissance TSX (la « TSXV »).
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d’achat de titres aux États-Unis, et aucun titre ne sera vendu dans un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale. Les titres offerts n’ont pas été, et ne seront pas, enregistrés en vertu de la Loi de 1933 ni en vertu des lois sur les valeurs mobilières de quelque État des États-Unis que ce soit, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ou à, ou pour le compte ou au bénéfice d’une « U.S. person » (telle que définie dans la Regulation S sous la Loi de 1933), sauf en vertu d’une dispense applicable des exigences d’enregistrement de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables.
À propos de Defiance Silver Corp.
Defiance Silver Corp. est une société d’exploration travaillant sur le projet de district Zacatecas, situé dans le district argentifère historique de Zacatecas et le projet aurifère et cuprifère Tepal dans l’État de Michoacán, au Mexique. Defiance est dirigée par une équipe de développeurs miniers reconnus qui ont fait leurs preuves dans l’exploration, l’avancement et le développement de plusieurs mines en exploitation et projets de ressources. L’objectif de Defiance est de développer les projets San Acacio et Tepal pour en faire des gisements d’argent et d’or de premier plan au Mexique.
Au nom de Defiance Silver Corp.
« Chris Wright »
Chef de la direction et président du conseil d’administration
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Ce communiqué de presse contient des déclarations constituant de « l’information prospective » et des « déclarations prospectives » au sens des lois canadiennes et américaines sur les valeurs mobilières applicables (collectivement, l’« information prospective »). En particulier, ce communiqué contient de l’information prospective concernant, entre autres, le Placement, la date de clôture prévue du Placement, l’utilisation prévue du produit du Placement, l’approbation de la TSXV et le dépôt du Document d’offre. Cette information prospective comporte des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs susceptibles de faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels de Defiance, ou les développements dans l’industrie, diffèrent de manière importante des résultats, du rendement ou des réalisations anticipés exprimés ou sous-entendus dans cette information prospective.
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L’information prospective contenue dans ce communiqué reflète les attentes de la Société à la date du présent communiqué et est donc sujette à changement après cette date. Les lecteurs sont priés de ne pas accorder une confiance excessive à cette information prospective et de ne pas s’y fier à une date ultérieure. Bien que la Société puisse choisir de mettre à jour cette information, elle ne s’engage aucunement à le faire, sauf si la loi applicable l’exige.